2023.12.15

①이사회는 다음의 사항을 결의한다.

1. 주주총회에 관한 사항

1. 가.주주총회 소집
2. 나.영업보고서 및 재무제표의 승인
3. 다.정관의 변경
4. 라.자본의 감소
5. 마.회사의 해산, 합병
6. 바.회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수
7. 사.영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
8. 아.이사의 선•해임
9. 자.주식의 액면미달 발행
10. 차.이사의 회사에 대한 책임의 면제
11. 카.주식배당 결의
12. 타.주권의 액면분할, 병합
13. 파.이사의 보수한도
14. 하.기타 주주총회에 부의할 의안

2. 주식 및 자본금의 변경에 관한 사항

1. 가.주식의 발행에 관한 사항
2. 나.사채의 발행에 관한 사항
3. 다.준비금의 자본전입에 관한 사항
4. 라.자기주식의 취득, 처분에 관한 사항
5. 마.주식의 이익소각에 관한 사항
6. 바.관계법령이 정하는 한도 내에서의 주식매수선택권 부여에 관한 사항
7. 사.배당에 관한 사항
8. 아.유상증자시 실권주식의 처리에 관한 사항

3. 재산에 관한 사항

1. 가.자기자본의 25/1,000 이상의 자산 취득 및 처분
2. 나.자기자본의 25/1,000 이상의 채무 인수•면제, 담보제공 및 채무보증
3. 다.자기자본의 25/1,000 이상의 타법인 출자 및 출자지분의 처분
4. 라.자기자본의 25/100 이상의 차입계약 체결. 단, 자금조달 목적이 아닌 일상적인 영업활동인 장외파생상품 계약 조건에 따라 발생하는 부수적 거래로서의 차입계약은 제외
5. 마.자기자본의 25/1,000 이상의 타인에 대한 금전 가지급, 대여, 기타 방법에 의한 신용공여
6. 바.자기자본의 25/1,000 이상의 증여
7. 사.소송가액이 자기자본의 25/1,000 이상인 소송의 제기와 화해에 관한 사항
8. 아.다음 어느 하나에 해당하는 거래
   1. (1)대주주(특수관계인 포함)를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자금, 유가증권, 자산, 상품·용역을 제공 또는 거래하는 행위로서 단일거래금액이 50억원 이상인 거래
   2. (2)공정거래법 시행령 제33조 제2항의 계열회사를 상대방으로 하거나 동 계열회사를 위하여 상품·용역을 제공 또는 거래하는 행위로서 분기 거래누계액이 100억원 이상인 거래
   3. (3)최대주주(그의 특수관계인을 포함한다) 및 특수관계인과 다음 각 1에 해당하는 거래를 하고자 하는 경우
      1. 1)단일의 거래규모가 최근 사업연도말 현재의 자산총액의 1/100 이상인 거래
      2. 2)당해 사업연도중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 최근 사업연도말 현재의 자산총액의 5/100 이상이 되는 경우의 당해 거래
   4. (4)관계법령이 정하는 한도 내에서 계열회사가 발행한 주식, 채권 및 CP를 소유하는 경우로서 단일 거래금액이 자기자본의 1/1,000 또는 10억을 초과하는 거래. 단, 회사의 일상적인 거래분야의 거래로서「약관의규제에관한법률」제2조에 따른 약관에 의한 거래는 단일거래 금액에서 제외함
9. 자.5억원 이상의 후원금 및 사회공헌활동 기금 지급

4. 이사회 운영에 관한 사항

1. 가.대표이사의 임면
2. 나.이사회규정(이사회內위원회규정 포함)의 개폐
3. 다.이사회內위원회 설치와 운영 및 그 위원의 선•해임
4. 라.지배구조 정책 및 원칙 전반에 관한 사항
5. 마.대표이사 경영승계 계획 수립 평가 및 상시적인 후보군 관리

5. 경영에 관한 사항

1. 가.경영목표 및 평가에 관한 사항. 단, 평가에 관한 사항은 보수위원회에 일임할 수 있다.
2. 나.예산 및 결산에 관한 사항

6. 기 타

1. 가.주식매수선택권 부여취소
2. 나.내부회계관리규정의 제정 및 변경
3. 다.준법감시인, 위험관리책임자의 임면 및 내부통제기준 제•개정에 관한 사항
4. 라.이사 등의 회사 사업기회 이용에 관한 사항
5. 마.이사, 주요주주 등과 회사간의 거래에 관한 사항
6. 바.기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요한 경영사항
7. 사.고난도 금융투자상품 제조 및 판매에 관한 영업행위준칙 재ㆍ개정에 관한 사항
8. 아.고난도 금융투자상품(신상품) 판매와 관련한 사항
9. 자.금융소비자보호 내부통제기준 및 금융소비자보호기준 제ㆍ개정에 관한 사항

②제1항 제3호 가목 내지 다목 및 마목을 적용함에 있어 투자매매업무, 투자중개업무, 종합금융투자사업자업무, 상품헷지업무 또는 자기자본을 이용한 중장기투자(PI) 등을 목적으로 하는 경우에는 위험관리위원회규정이 정하는 바에 따른다. 다만, 회사의 전략차원의 필요에 의하여 행해지는 투자는 자기자본을 이용한 중장기투자 (PI)로 보지 아니한다.

삼성증권은 독립성, 직무공정성, 윤리성 및 투철한 책임의식을 바탕으로 이사회를 구성하며, 다양한 배경과 경험을 지닌 사외이사를 선출한다.

1. 1. 사외이사 선임 시 적극적 자격 요건을 충족하는 후보를 선출한다.
   1. 가. 다양한 분야로부터 금융회사 감사위원으로서 업무수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함되도록 한다.
   2. 나. 다양성을 폭 넓게 정의하여 금융, 경제, 경영, 회계 및 법률 등 관련 분야의 충분한 실무경험과 지식을 보유한 다양한 배경의 후보를 선정하고 임명한다.
   3. 다. 사외이사 선임 시 성별, 인종, 민족, 출신지 등을 고려하여 균형 있는 이사회 운영을 지향한다.
2. 2. 임원후보추천위원회는 다음의 기준으로 공정하게 운영하여, 투명한 방식으로 사외이사를 선출한다.
   1. 가. 위원회의 구조 - 위원수의 적절성, 사외이사 과반수 여부, 이사들의 자격, 위원장의 사외이사 여부, 위원들의 권한과 책임인식
   2. 나. 안건의 적정성 - 안건에 대한 구성원과 경영진의 협의, 자료제공의 적시성
   3. 다. 위원회 운영 - 의사록의 작성 및 회람여부, 위원회 규정준수 여부, 위원회 업무범위의 적성항목
3. 3. 지배구조와 사외이사 선임과 관련된 내용을 공개한다.
   1. 가. 삼성증권보고서 : https://www.samsungsecurities.co.kr/kor/business/sustainability.do
   2. 나. 지배구조연차보고서 : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20250221800689